一、当事人
原  告：北京BB公司，是北京AA公司股东
被告一：北京AA公司，是我所律师委托人
第三人：北京CC公司，亦是北京AA公司股东，庭审未出庭
 
二、案件介绍
在工商登记资料中，原告北京BB公司与第三人北京CC公司同为北京AA公司的股东。但北京BB公司诉称说与北京CC公司曾签订股份代持协议，认为北京CC公司才是北京AA公司的股东，故要求法院确认北京CC公司是北京AA公司的实际股东并要求办理股权变更手续。
 
三、办案思路
本所律师接受北京AA公司的委托后，提出了如下办案思路：
1、如果本案案由为股东资格确认纠纷案，则应是北京CC公司作为原告，原告主体有错误。如果北京BB公司作为原告，则应该列北京CC北京作为被告，并且案由应该是合同纠纷。所以北京BB公司诉讼思路具有严重问题。
2、关于北京AA公司所有股东的身份确认，应该以工商登记备案的为准。
3、北京AA公司并非是签订《股份代持协议》的当事方，不清楚原告北京AA公司与北京CC公司是否签订过《股份代持协议》和签订时间、签订地点、签订内容、履行情况等。所有关于《股份代持协议》的事宜，应该向北京CC公司核实，故北京AA公司对原告北京BB公司利关于《股份代持协议》的陈述的真实性、合法性、关联性等无法判断。
委托人北京AA公司倾听了律师的办案思路后，非常认可。
 
四、办案结果
与律师所料结果一样，原告北京BB公司坚持案由不变，结果人民法院以原告主体不适格为由裁定驳回原告的起诉。原告北京BB公司不服提起上诉，结果二审法院依旧裁定驳回起诉，维持原判。委托人北京AA公司对裁判结果相当满意。
 
五、办案心得
北京申辉律师事务所（www.shenhuilaw.com）律师认为，案由的确定是民事案件中的核心要素，关系到法律适用、诉讼思路的确定，如果案由确定不准，并且在庭审中不知变通，则很有可能带来败诉的诉讼风险。所以委托人不但要关心案件基本事实和证据的收集情况，也要关心律师的办案思路、案由的确定，以后案由后面所适用的法律依据，这样可以为自己的案件争取更大的胜算。